美國公司在實際經(jīng)營過程中，會導(dǎo)致公司經(jīng)營不下而需要退出美國經(jīng)濟(jì)市場。破產(chǎn)和解散是美國公司市場退出的兩種主要形式。美國公司的破產(chǎn)由破產(chǎn)法規(guī)范，破產(chǎn)法是聯(lián)邦法，聯(lián)邦法院專門設(shè)立破產(chǎn)法庭審理破產(chǎn)案件。公司解散則由公司法規(guī)范。公司解散制度是美國公司法的重要內(nèi)容，美國的公司法規(guī)定了公司解散的主要形式和程序。美國的公司法是州法，由各州議會分別制定獨立的適用于本州范圍的公司法，沒有一部統(tǒng)一的聯(lián)邦公司法。
公司的解散和登記注冊通常由同一機(jī)構(gòu)管理。美國的公司登記注冊主管機(jī)關(guān)一般是各州的州務(wù)卿辦公室。在美國，公司終止?fàn)I業(yè)、解散或關(guān)閉的原因多種多樣，但基本的解散形式大體有兩種：一是自愿解散，是指公司在沒有行政和司法機(jī)構(gòu)介入情況下的解散。自愿解散比較簡單，一般只需董事會的決議和股東批準(zhǔn)即可；二是被動解散，主要是指行政或司法力量介入，公司被強(qiáng)制解散。
自愿解散的情況主要有：
1、到期解散。公司由于注冊證書中標(biāo)明的特定事件發(fā)生或存在期限到期而解散。
2、公司創(chuàng)辦人自愿解散。新創(chuàng)辦的公司，如果尚未開始營業(yè)，尚未發(fā)行股份，則只要多數(shù)創(chuàng)辦人（注冊人）同意，就可以解散公司。
3、股東同意的自愿解散。經(jīng)全體股東書面同意，公司就可以自愿解散。其程序是：公司股東書面同意，向州務(wù)卿辦公室提交解散意向聲明，完成清算程序，由州務(wù)卿頒發(fā)公司解散證書，公司終止。
4、公司提出的自愿解散。董事會通過解散公司的決議，提交股東會議，有表決權(quán)的股東多數(shù)贊成解散決議，公司可以自愿解散。其程序是：董事會通過解散公司的決議，股東會議通過解散公司的決議，向州務(wù)卿辦公室提交解散意向聲明，完成清算程序，由州務(wù)卿頒發(fā)公司解散證書，公司終止。
被動解散的情況主要有：
1、行政終止。在公司發(fā)生一般的逃稅和欠費行為后，由州務(wù)卿辦公室終止該公司的經(jīng)營行為。主要有兩種情況，一是由州稅務(wù)機(jī)關(guān)將公司的逃稅情況報告州務(wù)卿辦公室，州務(wù)卿辦公室即可根據(jù)情況終止該公司的經(jīng)營行為。二是公司每年都要向州務(wù)卿辦公室書面報告主要經(jīng)營狀況并交納登記費；如果沒有遞交報告，發(fā)生欠費行為，州務(wù)卿辦公室即可終止該公司的經(jīng)營行為。
2、州檢察機(jī)關(guān)起訴解散。如果發(fā)現(xiàn)公司有嚴(yán)重不法行為，州檢察長可以根據(jù)公司法的規(guī)定向法院起訴，要求法庭勒令該公司解散并吊銷公司的營業(yè)執(zhí)照。美國《標(biāo)準(zhǔn)公司法案》第94條規(guī)定，這主要有兩種情況：一是公司通過欺騙或是隱瞞重大事實而注冊成立的。
3、董事會申請解散。公司沒有從事非法經(jīng)營活動，甚至經(jīng)營情況基本正常，但如果董事會中多數(shù)董事通過決議，認(rèn)為公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)，或者認(rèn)為解散公司對股東有好處，董事會可以向法庭遞交“請愿書”，要求法庭勒令公司解散。
4、股東申請解散。如果多數(shù)股東通過決議，認(rèn)為公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)，或者認(rèn)為解散公司對股東有好處，多數(shù)股東可以向法庭呈遞一份“請愿書”，要求法庭勒令公司解散。通常持有10%以上股份的股東就有權(quán)召集股東大會討論解散公司事宜，因為解散公司是重大事項，決議必須至少有1/2股東通過，公司也可以在注冊證書中規(guī)定2/3多數(shù)。董事會或股東申請解散是在董事會與股東大會不能形成統(tǒng)一意見的情況下才采用的方法。如果兩者意見一致，董事會多數(shù)通過解散決議，股東大會多數(shù)通過，公司就可以自愿解散，而不需要法庭判決。
5、法庭裁決解散。如果董事會成員是雙數(shù)而在經(jīng)營決策上出現(xiàn)僵局，或是意見不同的股東各持有50%的股票，雙方相持不下，斗爭激烈，提議解散公司的一方可以向法庭呈遞請愿書，要求法庭勒令公司解散。另外，如果公司中的少數(shù)股東能夠證明公司存在下列行為：
（1）董事或控制公司者有非法行為、欺詐或壓迫行為；
（2）董事、股東或公司掌握實權(quán)者掠奪、浪費或轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，也可以向法院提出解散公司的請求。法院可能判決公司解散，也可能要求公司或者股東自愿以公平合理的價格買下要求解散公司的股東的股票。這是保護(hù)公司中受排擠的少數(shù)股東合法利益的措施。
首頁